自1851年太平天国起事，清军就不断阻击，但节节败退。太平军刚定都天京，清廷即部署反攻，遣向荣、琦善分别于南京城外与扬州设立江南、江北大营，对之形成合围之势。两大营在1856年（咸丰六年）均被击溃，虽不久重建，但清廷早知原有的八旗、绿营兵皆不堪一击，不得已起用各地官绅自办的乡勇团练。

湖南士绅曾国藩等即以保卫乡土和儒教为号召创立湘军，成为太平军的劲敌。李鸿章另组之淮军亦渐成为清廷倚重之主力。此外，列强为维护其在华权益，亦与清廷联手，组办配备西洋武器的军队如洋枪队（又称常胜军）、常安军、常捷军等对付太平天国。

在中外敌手联合镇压下，太平军继续顽强战斗，并取得二破江北、江南大营等胜仗，然而始终无力扭转被动形势，在九江、安庆等战略重地相继失守后，只能苦苦支撑。

由于原有官军腐朽难战，清廷不得不重用各地汉人官绅自办的乡勇团练。曾国藩于1853年整合湖南各地团练成湘军（“湘”为湖南省简称），成为镇压太平天国的主力。

清画家吴友如绘《田家镇及蕲州战图》。1854年，太平军与湘军在湖北田家镇及蕲州激战，是役湘军获胜。随后两年太平军反攻，连陷湖北、江西多处要地，军事形势大好，若非1856年发生天京事变，往后的发展可能大不相同。

1857至1858年，湘军与太平军在江西九江爆发水陆激战，最后湘军攻陷九江。九江失守，天京上游屏障安徽安庆大受威胁。湘军主要战略，是顺长江东下，攻陷九江、安庆等重地，逐步逼近下游的天京。

1859年，湘军开始围攻安庆，太平军顽强抵抗。1861年安庆失守，天京门户洞开，形势急转直下。图为清廷发布的《安庆省城战图》。

1860年，太平军攻上海，图为太平军向上海挺进途中的作战情形。西方列强为保自身利益，组洋枪队助清军防守上海，对抗太平军。

洋枪队，后称常胜军，初由美国人华尔（Frederick Townsend Ward）于1860年编组和率领。1862年太平军击毙华尔，常胜军改由英国人戈登（Charles George Gordon）统率。常胜军武器厉害，多次战胜太平军。

常胜军中的中国士兵及外国军官。清廷为保政权，不惜对外屈膝让利，与侵华的外国势力合作，诱列强为维护取自清廷的既得利益而协助镇压太平天国。

1862年，常胜军和英军联合组成的远征军进攻太平军所占的城市，在浙江奉化城门外发炮轰击。

1862年，李鸿章组建了淮军。淮军使用进口和本国仿造的西式枪械，是当时中国装备最优良的陆军，成为镇压太平天国的生力军。

清政府制作的战争图，显示清军包围并炮击太平军阵地。清军与太平军在多个战场反复争夺，战斗非常激烈。清廷虽一时未能成功镇压，但能充分利用地方和西洋武装之力，逐渐取得主动。太平军形势日艰。

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