楚国一向被中原各诸侯国摒弃在外，认为楚国并不是华夏族人。《左传‧成公四年》载：“史佚之志有之曰，非我族类，其心必异，楚虽大，非吾族也，其肯字我乎？”因此，楚国亦以南蛮自居。 楚国强盛之后，便希望称霸中原。其时，中原仍以晋国实力最强，自晋文公死后，晋国表面上仍是中原霸主，但实际上与晋文公当年所建立的霸业相比，是不可同日而语了。当时晋国的国君晋灵公，十分残暴无道，各国诸侯暗地里都不服晋国，而郑国甚至公开背晋与楚结盟。

晋楚邲城大战

陈、郑两国地处楚晋之间，他们都是小国，亦成为楚晋之间的磨心。郑国的土地比陈国大，战略地位重要得多。郑国要周旋楚晋之间，在两强中求存，就必须两面讨好。公元前597年，楚国极为不满郑国讨好晋国，发兵包围郑国国都。楚国军队将郑国围困了三个多月，郑国原先寄望晋国会派兵营救，可惜直到城被攻破，晋国才派荀林父率军前来增援。

楚军入城后，庄王下令不许伤害百姓，不许抢掠财物。此时，郑襄公将自己打扮成罪犯的样子，披着头发，裸着上身，手里还牵着一只羊，这是表示战败，任凭楚国宰割的意思。若此时楚国灭掉郑国，必将遭到郑国人民的激烈反抗，其他各国也会前来援助，这对楚国是很不利的。故此庄王下令后撤三十里，并答应与郑国讲和。庄王此举赢得了郑国人民对他的信任和好感。

晋国派来的将领荀林父是一个优柔寡断、缺乏主见的人，而他手下的一些大将又多是晋国的功臣后代，比如中军副将先谷是先轸的儿子，他们倚仗父辈的赫赫功劳，骄横狂妄，自以为是，根本不听命荀林父，这就埋下了晋军后来失败的种子。晋军开到黄河北岸，才知道楚郑已达成和议，楚军并已后撤。荀林父本来就不想作战，得知这一情况便想班师回国。可是部下先谷却不同意，坚持要同楚军决战，而且在未得主帅同意的情况下，径自率兵渡过黄河。荀林父知道后，非但没有处罚先谷，反而也命晋军全部渡河，这样更加助长了先谷的骄横气焰。

楚国的军队过去从未到过黄河，今次原本想饮马黄河就回去，听说晋军已渡河，庄王也不想同晋军开战，干脆连饮马黄河的念头都取消了。但是身边一位叫伍参的大臣却向他提出迎战的建议，理由是晋军内部不团结，军令不统一，主帅无威望，同这样的军队作战必胜无疑。庄王听了有些心动，便命令军队驻扎下来，以观局势变化。

即使到了这时，庄王还是不想同晋国作战，于是就派使者前去议和。荀林父巴不得如此，连忙答应。可是先谷、赵同等人却从中作梗，不仅羞辱楚国使者，还扬言要与楚军决一胜负。而晋军派去讲和的魏舒不但不提出议和条件，反而向楚军下战书，这一下可把庄王气坏了，立即下令应战。楚国的士兵早就憋了一肚子气，一听到庄王下令攻击，个个奋勇争先，双方军队在邲（现今河南省郑州市东）相遇，一场鏖战揭开序幕。

晋军方面，荀林父本来就没有作战的准备，一见楚军扑过来，心中十分惊慌，赶紧下令渡河，先过者有赏，此时下达这一命令，无疑是宣布逃跑。晋军士兵争先恐后，登船逃命，乱糟糟的一点纪律也没有。可是船少人多，先上船的士兵为逃命，竟用大刀砍断抓住船舷想爬上船的士兵的手指，一时间鲜血染红了黄河，船舱里砍下的手指多得可以用手捧，晋军溃不成军。通过邲城一役，楚军大获全胜，庄王北进图霸的计划进一步巩固了。

灭陈复陈

至于陈国，在楚庄王六年（公元前608年），陈国国君陈共公卒，楚庄王不派人前往吊唁，新君陈灵公一气之下，与晋结盟。楚庄王见时机已到，立即派军攻陈，接着又攻宋。晋国大将赵盾率军会合宋、陈、卫、曹诸国军队于北林（今河南新郑北），攻郑以救陈、宋。楚庄王派军救郑，与晋军遇于北林，晋军败，大夫解扬被俘，晋军只得退回。楚军告捷，第二年又指使郑国攻打宋国。宋国由华元和乐吕率军抵抗，战前华元杀牛宰羊犒赏三军，却不知为何忘记将羊肉分给为他驾车的羊斟。羊斟心怀不满，待两军交战后，羊斟竟驾车直向郑国军队奔去，华元就这样莫名其妙地当了俘虏，副将乐吕也在混战中阵亡。宋军失却主将指挥，士气大挫，结果一败涂地。

这一年陈国的国君灵公荒淫无道，为大夫夏征舒所杀。庄王即以此为借口，率军开入陈城，将夏征舒处死，车裂于城门之外。继后，庄王还将陈国变为楚的城邑。其时，大批臣子向庄王道贺，只有大夫申叔时一声不吭。庄王感到奇怪，问他什么道理。申叔时说：“我遇到件案件断不了，正想请教大王。”“什么案子，你讲给我听听。”“有个人牵了头牛，经过人家的稻田时踩坏庄稼。田主发火了，楞把牛抢了去，说什么也不还。您说应该怎么判呢？”庄王马上说：“牛踩了人家庄稼当然不对，但责备几句也就成了，为了这点小事就把牛夺去，大过分了。”申叔时便说：“大王说得很对，可是您对陈国的处理就不妥了。夏征舒犯了杀君之罪，您把他杀了是出师有名，可将陈国给灭了就没有道理。您要想争当霸主，就不能只贪图别国的土地，还应该想到以德服人。”庄王觉得他的意见有道理，便放弃灭陈的念头。经这一事，陈国上下当然对楚国更忠心了。