楚国在周成王时建国，位处南方，疆域辽阔，但在爵位上只是子爵，列为第四等诸侯，地位不高。楚国早期自认蛮夷，如《史记‧楚世家》载：“楚曰：‘我蛮夷也。’”在周朝势力强盛时，楚国仍会慑于其威势而臣服，但自周天子威信渐失，楚国的势力却日益强大，楚国开始无视周王室的权威而自称为王。在楚庄王时更成为春秋霸主之一。司马迁在《史记‧楚世家》中，比喻楚庄王是“蜚将冲天”、“鸣将惊人”的鸟。

一鸣惊人

楚庄王（？──公元前 591 年），芈姓，熊氏，名侣（又作吕或旅），楚穆王之子。公元前614年，穆王去世，庄王即位，他当时年龄不足二十岁。楚庄王元年（公元前613年），王族公子燮因谋求令尹（官名，相当于相国一职）之职而不得，故对王室不满。大臣鬬克，字子仪，因自觉不受重用，亦对王室不满，两人一起叛乱。他们占据郢都（楚国都城），并挟楚庄王往商密（今河南淅川西），两人最终被勤王的臣子所杀，楚庄王亦返回郢都。楚庄王平定这场叛乱，清除了内患，统治才较稳定。

楚庄王即位之初，不理朝政，日夜饮酒作乐，他更下了一道命令：“有敢谏者死无赦！”百姓都认为他是一个昏君。其实楚庄王是一个有机心及深谋远虑的人，因他即位时国内大权由几位重臣掌握，自己却没有贤臣辅佐，所以他做出这种假象，瞒过那些权臣，实则暗中挑选人才来辅佐自己。

据《史记‧楚世家》记载：任武职右司马的伍举求见楚庄王，想向庄王进谏。他问庄王，南方山上有只大鸟，光彩耀人，绚丽夺目，可是一停三年，不动不飞也不叫，不知道这是什么鸟？庄王答道：“三年不蜚，蜚将冲天；三年不鸣，鸣将惊人。举退矣，吾知之矣。”（意指三年不动是在决定志向；三年不飞，是在养精蓄锐；三年不叫，是在观察风向。此鸟不鸣则已，一鸣惊人，不飞则已，一飞冲天。伍举一听，什么都明白了。）其后，楚庄王一改过去的“昏君形象”，勤于政事，选贤能，远小人，惩办为非作歹的贪官，令楚国大治。

灭庸增势力

楚庄王三年（公元前611年），国内发生饥荒大灾，百姓人心惶惶，附近的部族趁机向楚国进攻，其中最主要的敌人是庸国（今湖北竹山西）。为了穏定民心，巩固边防，楚庄王在大夫𫇭贾的建议下，首先下令出兵伐庸。庸国兵力强大，同时又与群蛮联合，因此根本不把楚军放在眼里。楚军遂将计就计，利用庸人骄傲轻敌的缺点，采用佯装失败的计谋，连续七仗都诈败。庸人果然中计，认为楚军不堪一击，因而放松防备。楚庄王趁机集结大军，分两路夹击，群蛮见楚军来势凶猛，纷纷叛庸降楚，骄傲轻敌的庸人在没有防备下，终被楚军歼灭。楚灭庸之后，其他部落也相继臣服，楚国的疆界因而大增，势力日益强大。

平定内乱

楚庄王九年（公元前605年），楚庄王伐戎战胜回国，威信大增，令尹鬬越椒深恐会影响自己的权力，于是发动叛乱。庄王闻讯后，亲领大军出征，与鬬越椒之叛军激战于皋浒（今湖北襄阳西）。终于把鬬越椒乱箭射死，将叛军消灭。鬬越椒死后，庄王委派孙叔敖当令尹。孙叔敖是一个很有才干的人，他着手整顿内政和军事，下令开垦荒地，兴修水利，楚国的经济、政治、军事均有重大发展，很快就强大起来。孙叔敖是中国历史上著名的贤相，如《吕氏春秋》说：“世人之事君者，皆以孙叔敖之遇荆庄王为幸。……孙叔敖日夜不息，不得以便生为故，故使庄王功绩著乎竹帛，传乎后世。”孙叔敖的德政，为楚庄王称霸打下良好基础。