楚國在周成王時建國，位處南方，疆域遼闊，但在爵位上只是子爵，列為第四等諸侯，地位不高。楚國早期自認蠻夷，如《史記‧楚世家》載：「楚曰：『我蠻夷也。』」在周朝勢力強盛時，楚國仍會懾於其威勢而臣服，但自周天子威信漸失，楚國的勢力卻日益強大，楚國開始無視周王室的權威而自稱為王。在楚莊王時更成為春秋霸主之一。司馬遷在《史記‧楚世家》中，比喻楚莊王是「蜚將沖天」、「鳴將驚人」的鳥。

一鳴驚人

楚莊王（？──公元前 591 年），羋姓，熊氏，名侶（又作呂或旅），楚穆王之子。公元前614年，穆王去世，莊王即位，他當時年齡不足二十歲。楚莊王元年（公元前613年），王族公子燮因謀求令尹（官名，相當於相國一職）之職而不得，故對王室不滿。大臣鬬克，字子儀，因自覺不受重用，亦對王室不滿，兩人一起叛亂。他們佔據郢都（楚國都城），並挾楚莊王往商密（今河南淅川西），兩人最終被勤王的臣子所殺，楚莊王亦返回郢都。楚莊王平定這場叛亂，清除了內患，統治才較穩定。

楚莊王即位之初，不理朝政，日夜飲酒作樂，他更下了一道命令：「有敢諫者死無赦！」百姓都認為他是一個昏君。其實楚莊王是一個有機心及深謀遠慮的人，因他即位時國內大權由幾位重臣掌握，自己卻沒有賢臣輔佐，所以他做出這種假象，瞞過那些權臣，實則暗中挑選人才來輔佐自己。

據《史記‧楚世家》記載：任武職右司馬的伍舉求見楚莊王，想向莊王進諫。他問莊王，南方山上有隻大鳥，光彩耀人，絢麗奪目，可是一停三年，不動不飛也不叫，不知道這是甚麼鳥？莊王答道：「三年不蜚，蜚將沖天；三年不鳴，鳴將驚人。舉退矣，吾知之矣。」（意指三年不動是在決定志向；三年不飛，是在養精蓄銳；三年不叫，是在觀察風向。此鳥不鳴則已，一鳴驚人，不飛則已，一飛沖天。伍舉一聽，甚麼都明白了。）其後，楚莊王一改過去的「昏君形象」，勤於政事，選賢能，遠小人，懲辦為非作歹的貪官，令楚國大治。

滅庸增勢力

楚莊王三年（公元前611年），國內發生饑荒大災，百姓人心惶惶，附近的部族趁機向楚國進攻，其中最主要的敵人是庸國（今湖北竹山西）。為了穏定民心，鞏固邊防，楚莊王在大夫蒍賈的建議下，首先下令出兵伐庸。庸國兵力強大，同時又與群蠻聯合，因此根本不把楚軍放在眼裏。楚軍遂將計就計，利用庸人驕傲輕敵的缺點，採用佯裝失敗的計謀，連續七仗都詐敗。庸人果然中計，認為楚軍不堪一擊，因而放鬆防備。楚莊王趁機集結大軍，分兩路夾擊，群蠻見楚軍來勢凶猛，紛紛叛庸降楚，驕傲輕敵的庸人在沒有防備下，終被楚軍殲滅。楚滅庸之後，其他部落也相繼臣服，楚國的疆界因而大增，勢力日益強大。

平定內亂

楚莊王九年（公元前605年），楚莊王伐戎戰勝回國，威信大增，令尹鬬越椒深恐會影響自己的權力，於是發動叛亂。莊王聞訊後，親領大軍出征，與鬬越椒之叛軍激戰於皋滸（今湖北襄陽西）。終於把鬬越椒亂箭射死，將叛軍消滅。鬬越椒死後，莊王委派孫叔敖當令尹。孫叔敖是一個很有才幹的人，他着手整頓內政和軍事，下令開墾荒地，興修水利，楚國的經濟、政治、軍事均有重大發展，很快就強大起來。孫叔敖是中國歷史上著名的賢相，如《呂氏春秋》說：「世人之事君者，皆以孫叔敖之遇荊莊王為幸。……孫叔敖日夜不息，不得以便生為故，故使莊王功績著乎竹帛，傳乎後世。」孫叔敖的德政，為楚莊王稱霸打下良好基礎。