齐桓公在位四十三年，他称霸中原三十余年，可是在他晚年时，因年纪大，精力不足，又因谋臣管仲及鲍叔牙相继去世，以及他晚年身边有太多小人权臣作弄，如易牙、竖刁、卫公子开方等人，皆是奸佞之臣，使他的霸业开始衰落，在诸侯间的号召力已大不如前。

霸主威信渐失

齐桓公当霸主之初，各国皆听从桓公旨令，诸侯不可擅自攻伐，诸侯国之间得以维持秩序；但在齐桓公晚年，各国诸侯已开始有异心，渐渐不听命于他。如齐桓公四十一年（公元前645年），宋国攻伐曹国，这两国都是齐国的盟友，宋国擅自攻宋，有违齐国霸主的命令，亦反映了齐桓公在各诸侯中的威信已渐渐消失，他们开始无视其霸主的地位。再加上当时楚国势力扩张，在齐桓公四十一年攻徐，齐桓公因此召集诸侯出兵以救徐，可惜多国诸侯因慑于楚国的兵力，不敢与楚国交锋。齐对诸侯的号召力已大减，同时齐国已没有能力震慑楚国。

立太子埋内乱

齐桓公好女色，共有三位夫人，又有许多内宠。在他选立太子这事上，按照当时礼制，君位继承是采取嫡长子继承制。所谓嫡子，就是君主与夫人所生的儿子，而妾所生则为庶子。齐桓公有多个儿子，但没有一个是嫡子，因此，他所有儿子都有资格继承君位。管仲曾力劝他早立太子，以避免争位内乱。齐桓公于是立公子昭为太子，其余几位公子心里当然不服气，每位公子身边都有几个大臣辅助，各自觊觎着君位。

齐桓公七十二岁那年，患了重病，公子无亏（又名无诡）把他关在宫里，禁止他与外人会面。当齐桓公一死，公子无亏的大臣就拥立他为国君，并立刻发旨捉拿公子昭。公子昭于混乱中逃到宋国。其余公子心里不服，兄弟间互相争斗，没有人理会尸骨未寒的齐桓公殓葬安排。如《韩非子》有载：“桓公南游堂阜，竖刁率易牙、卫公子开方及大臣为乱。桓公渴馁而死南门之寝公守之室，身死三月不收，虫出于户。故桓公之兵，横行天下，为五 伯长，卒见弑于其臣，而灭高名，为天下笑者，何也？不用管仲之过也。”描写了齐桓公虽然身为霸主，叱咜风云一时，但最终饿死宫中，死后三个月也无人收殓的情景。

公子昭逃到宋国后，宋襄公认为只要拥立公子昭为齐国国君，就不怕齐国今后不听命于自己，这是令自己地位提升的机会。于是宋国联合几个小国，率军攻齐，齐军大败。公子昭即位，是为齐孝公。此时，齐国的元气大伤，其霸业亦曲终人散。《史记》有述：“管仲卒，五公子皆求立。冬十月乙亥，齐桓公卒。易牙入，与竖刁因内宠杀群吏，而立公子无亏为君。太子昭奔宋。”最后，“宋襄公率诸侯兵送齐太子昭而伐齐。齐人恐，杀其君无亏。……五月，宋败齐四公子师而立太子昭，是为齐孝公。”