吴语，以上海话为代表，又称吴方言、江东话、江南话、江浙话。吴语因声音委婉动听，有“吴侬软语”的美称。吴语主要通行于江苏南部、上海、浙江大部分地区、安徽南部、江西东部和福建西北角及香港、台湾、旧金山等地说吴语的移民。使用人口超过7,000万，在中国排第二位，在全球排第十位。如今的吴语区在春秋战国时期是百越所居之地。三国时代和两晋两宋之交，北方人民曾有三次大规模南徙吴地。历代移民带来的方言与吴语区原住民的方言融合，逐渐形成现代吴语。

吴语音系包括28个声母，43个韵母。声调不包括轻声在内有单字调5个。在语音上，吴语主要表现在：比较完整地保留了古浊塞音、浊塞擦音和浊擦音声母，如b-（蒲部）、d-（徒杜）、z-（隋穗）等；多数地点不分ts-和tʂ；多数地点的单母音节丰富而复母音缺少，普通话中ai、ei、au、ou一类的复母音，吴语大都转为单母音，如普通话中读复母音的“摆”、“代”等字，吴语则分别读-a、-e、-ɔ、-ɤ等单母音韵母；鼻音韵尾大都只有一个［ŋ］，而无［-m］、［-n］；保留古入声，古入声字的韵尾只收喉塞音韵尾。声调数目一般8个（平上去入各分阴阳）或7个，上海话最少5个；吴语的代表方言上海话中大约有两百多个字有文白异读现象，即有书面语和口语两种不同的读音，例如“家庭”中的“家”则读读音［tɕia53］，在“人家”、“百家姓”中的“家”则读读音［ka53］。

在词汇上，吴语的主要特征表现在有一批与普通话不同的词语，如“打烊”（商店关门，停止一天营业）；外来词较多，如“那摩温”（工头）、“番斯”（脸）、“开司米”（细毛线）等；有一些特殊的量词，如“爿”（相当于“片”和“间”等。）

在语法上，吴语的主要特征表现在名词首码“阿”的使用范围较宽，既有用于排行，如“阿大”、“阿二”，也有用于亲属称谓，如“阿哥”，还有用于姓名各字之前或名字之前，如“王福根”可以说成“阿王”；词尾“子”、“头”的使用比普通话宽，如“镬子”（锅）等；单音形容词有特殊的重叠式（AAB式），如“血血红”（血一样的红）等；序数词“二”常用“两”，如“两楼”（二楼）；有一些语序与普通话不同，副词“快”、“交关”等常用在动词、形容词后面，如“到快勒”（快到了）等；表示给类意义的双宾语位置常置于表物宾语的后面，如“拨本书我”（给我一本书）；动补结构前面的宾语常常提前，如“我饭点过勒”（我吃过饭了）等。