司馬懿（公元179—251年），字仲達，河內郡溫縣（今河南省溫縣西）人，東漢末年歷任要職。曹魏王朝建立之後，曾任撫軍將軍錄尚書事，指揮過對東吳與蜀漢的戰爭。他曾在渭河南北抵禦諸葛亮北伐，雙方交戰各有勝負。《三國演義》把曹真等人指揮的一些戰爭，也算到他頭上，說他的才能與諸葛亮大體相當，只是偶爾略遜一籌。公元249年他發動政變，誅殺大將軍曹爽等人，獨攬朝政大權，為後來孫子司馬炎篡奪曹魏帝位奠下基礎。《晉書‧宣帝紀》說他「內忌而外寬，猜忌多權變」，羅貫中據此加以發揮，把他寫成了一個老奸巨猾、堅韌頑強、冷酷無情的人物。

諸葛亮（公元181—234年），字孔明，琅邪郡陽都縣（今山東省沂南縣以南）人，東漢末年隱居南陽郡鄧縣的隆中（今湖北省襄樊市以西），被劉備聘請出山。赤壁之戰以前，他出使江東，促成孫劉聯盟，後協助劉備建立蜀漢王朝，並擔任丞相。劉禪在位期間，他平定了南方少數民族的叛亂，並多次率軍北伐，這就是小說中所稱的「七擒孟獲」與「六出祁山」。諸葛亮念念不忘劉備的知遇之恩，效忠蜀漢王朝，鞠躬盡瘁，死而後已，深受後人景仰。羅貫中為了進一步提升他的地位，把他描寫成一個濟世安民的仁人志士，並把他長於巧思的優點擴大到軍事領域，說他天文地理無所不曉，神機妙算層出不窮，所以無堅不摧，攻無不克。羅貫中從宗教迷信思想出發，說他曾遇異人，學得奇門遁甲之術，能未卜先知和呼風喚雨，結果給他蒙上了一層神秘色彩。魯迅批評《三國演義》「狀諸葛之多智而近妖」，指的就是這一點。

公元207年劉備三顧茅廬時，諸葛亮對他分析了天下形勢，這就是著名的《隆中決策》，又稱作《隆中對》。據史書記載，從赤壁之戰結束到周瑜病逝之前，諸葛亮與周瑜沒有發生過矛盾。但後世民間藝人大幅度改編歷史，創造了二人鬥智的故事，總名為「諸葛亮三氣周瑜」。一氣周瑜，公元209年東吳攻佔荊州的南郡，次年將南郡交給劉備管理。小說卻寫道，周瑜打敗曹兵時正想奪取南郡，諸葛亮乘虛而入，派趙雲佔領了南郡。二氣周瑜，公元209年劉備與孫權之妹結婚，六年之後劉備與東吳才因爭奪土地而起摩擦。小說卻寫道，周瑜建議孫權把妹妹許配劉備，騙劉備到東吳，扣押為人質，索取荊州。這一陰謀被諸葛亮所粉碎，結果東吳「賠了夫人又折兵」。三氣周瑜，公元209年以後，東吳打算進攻益州，劉備表示反對。小說卻寫道，周瑜率領大軍向益州進發，企圖在半路上偷襲荊州。這一陰謀也被諸葛亮所粉碎，結果周瑜被活活氣死。